Menu

Een klankbord werkt onafhankelijk, onpartijdig, primair in het belang van de directeur.

Het is begrijpelijk dat ondernemers – met name DGA’s – soms moeite hebben met een RvC. Ze kunnen zich niet verenigen met het gevoel dat ze verantwoording moeten afleggen. Dan is er nog de vrees dat de RvC teveel op hun stoel gaat zitten. Bij een goed functionerende RvC in relatie tot de bestuurder(s) is die vrees onterecht. Voor ondernemingen die tenminste drie achtereenvolgende jaren tot de zgn. “grote vennootschappen” behoren, is het instellen van een RvC zelfs verplicht. Wat heeft dit met klankborden te maken? Het antwoord is eenvoudig:

Een klankbord werkt onafhankelijk, onpartijdig, primair in het belang van de directeur ter meerder faveure van diens onderneming.

Is dat bij een RvC dan niet het geval? Een commissaris, en zeker de voorzitter van de raad, wil ook optreden als klankbord voor de bestuurder. Dat kan met enkele beperkingen.

  • Hoogleraar Corporate Governance (Tilburg University) Mijntje Lückerath en commissaris maakte in het FD van 25 augustus 2014 een treffende opmerking:
    “Een commissaris heeft drie functies. Als toezichthouder moet je een gezond wantrouwen hebben, als adviseur sta je naast de CEO en als werkgever erboven.” 
  • Emeritus hoogleraar Prof. dr. Ruud Pruijm RA (Nyenrode University) schrijft in zijn boek “Grondslagen van Corporate Governance”:
    “De commissaris wordt geacht te handelen in het belang van de vennootschap en heeft de verantwoordelijkheid voor de afweging van de belangen van alle stakeholders. Daarbij streeft de vennootschap naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn.” 
  • In 2:140 lid 2 BW staat het volgende:
    “De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.” 

Een klankbord en een RvC zijn voor een bestuurder in de eerste plaats complementair aan elkaar.

Toe aan een klankbord ?